Grupa Azoty złożyła kontrofertę dotyczącą nabycia przez Orlen akcji Grupy Azoty Polyolefins S.A. (GAP). Wartość propozycji jest tożsama z wcześniejszą ofertą Orlenu i wynosi łącznie 1,022 mld zł. Kontroferta obowiązuje do 28 marca 2026 roku i podobnie jak oferta Orlenu zakłada finalizację transakcji do 30 czerwca 2026 roku. Dokument określa ramowe warunki prawne, komercyjne i organizacyjne realizacji transakcji sprzedaży, w tym odnosi się do wskazanych przez Orlen oczekiwań komercyjnych. Propozycja ma charakter niewiążący, a jej skuteczność została uzależniona od zrealizowania szeregu warunków, w tym przede wszystkim od zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego w spółce GAP. Dla Grupy Azoty kluczowe pozostaje utrzymanie ciągłości działalności Grupy Azoty Polyolefins oraz uzgodnienie z wierzycielami rozwiązań umożliwiających realizację przyjętego harmonogramu restrukturyzacji.
Prezes zarządu Grupy Azoty, Andrzej Skolmowski, podkreśla znaczenie trwającego procesu restrukturyzacyjnego w GA Polyolefins w kontekście przedstawionej Orlenowi odpowiedzi. – Nasza odpowiedź na ofertę Orlenu uwzględnia toczące się w Polyolefins postępowanie restrukturyzacyjne w trybie postępowania o zatwierdzenie układu, ukierunkowane na kontynuację działalności spółki oraz zawarcie układu z wierzycielami. Proces ten wymaga przeprowadzenia skoordynowanych rozmów z wierzycielami i realizowany jest w określonym harmonogramie, z wyznaczonymi kamieniami milowymi. Zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego stanowi istotny element warunkujący ofertę – komentuje Andrzej Skolmowski, prezes zarządu Grupy Azoty.
Zakres i warunki kontroferty Grupy Azoty
Kontroferta Grupy Azoty odzwierciedla stanowisko spółki w sprawie potencjalnej sprzedaży akcji GA Polyolefins i precyzuje warunki, na jakich mógłby zostać przeprowadzony proces zbycia. W propozycji określono kluczowe założenia transakcyjne, obejmujące zarówno kwestię docelowego pakietu akcji, jak i wymogi dotyczące zakończenia procesów restrukturyzacyjnych oraz formalnych zgód korporacyjnych i administracyjnych.
Dokument wyraźnie wskazuje, że transakcja jest rozpatrywana wyłącznie w formule nabycia przez Orlen 100% akcji GA Polyolefins. Oznacza to, że warunkiem realizacji oferty jest uzgodnienie takich warunków kupna, które zapewnią przejęcie pełnej kontroli właścicielskiej nad spółką przez potencjalnego nabywcę.
Kluczowe warunki zawarcia transakcji
Zgodnie z przedstawioną kontrofertą, możliwość finalizacji transakcji jest uzależniona od spełnienia kilku podstawowych warunków. Po pierwsze, Grupa Azoty oczekuje zakończenia przez GA Polyolefins postępowania restrukturyzacyjnego prowadzonego w trybie postępowania o zatwierdzenie układu. Zakończenie to ma doprowadzić do spłaty wszystkich wierzytelności i roszczeń, z uwzględnieniem redukcji zobowiązań ustalonej w ramach zatwierdzonego układu.
Kolejnym elementem jest uzgodnienie szczegółowych warunków nabycia akcji przez Orlen tak, aby w wyniku transakcji nabywca objął 100% kapitału zakładowego GA Polyolefins. Warunek ten obejmuje zarówno obszar prawny, jak i finansowy, w tym zasady rozliczeń pomiędzy stronami.
Niezależnie od powyższego przewidziano także przeprowadzenie przez Orlen badania due diligence spółki GA Polyolefins. Zawarcie transakcji będzie możliwe wyłącznie w przypadku uzyskania przez Orlen satysfakcjonującego wyniku tego badania, obejmującego analizę sytuacji finansowej, prawnej i operacyjnej spółki.
Odrębną grupą warunków są wszelkie zgody korporacyjne oraz administracyjne wymagane do zamknięcia transakcji. Chodzi tu zarówno o decyzje właściwych organów korporacyjnych po stronie Grupy Azoty i Orlenu, jak i niezbędne zgody regulatorów oraz organów administracji, jeśli będą one wymagane przepisami prawa.
Restrukturyzacja GA Polyolefins i oczekiwania dotyczące earn-out
Kontroferta Grupy Azoty została przygotowana z uwzględnieniem trwającego w GA Polyolefins postępowania restrukturyzacyjnego. Jest ono prowadzone w trybie postępowania o zatwierdzenie układu, które zakłada wypracowanie porozumienia z wierzycielami i umożliwienie dalszego funkcjonowania spółki. Proces restrukturyzacyjny przebiega według określonego harmonogramu, z wyznaczonymi kamieniami milowymi, a jego zakończenie stanowi jeden z kluczowych warunków realizacji potencjalnej transakcji z Orlenem.
W kontrofercie Grupa Azoty przedstawiła również oczekiwanie dotyczące zastosowania mechanizmu earn-out, czyli przyszłych warunkowych płatności należnych od Orlenu na rzecz Grupy Azoty. Konstrukcja earn-out ma zostać doprecyzowana w dokumentacji transakcyjnej. Zostaną w niej określone zarówno maksymalna wysokość potencjalnych dopłat, jak i szczegółowe okoliczności, w których płatności te będą należne.
Mechanizm earn-out, stosowany powszechnie w transakcjach kapitałowych, ma na celu powiązanie części ceny sprzedaży z przyszłymi wynikami lub określonymi zdarzeniami po stronie nabywanej spółki. W tym przypadku Grupa Azoty sygnalizuje oczekiwanie, że ostateczne rozliczenie z Orlenem będzie uwzględniało dodatkowe płatności warunkowe, zależne od ustalonych w umowie parametrów.
Kontroferta Grupy Azoty wobec propozycji Orlenu wyznacza ramy dalszych rozmów dotyczących przyszłości GA Polyolefins i ewentualnej zmiany struktury właścicielskiej tej spółki. Ostateczny kształt transakcji, w tym kwestie szczegółowych mechanizmów rozliczeniowych oraz harmonogramu działań, będzie wynikać z dalszych negocjacji stron oraz przebiegu procesu restrukturyzacyjnego.
